Yapılan maçlar sonucunda gruplarında ilk 2 sırayı alan (E) Grubu'ndan Olimpik Lyon (Fransa) ve Real Madrid (İspanya), (F) Grubu'ndan Manchester United (İngiltere) ve Celtic (İskoçya), (G) Grubu'ndan Arsenal (İngiltere) ve Porto (Portekiz), (H) Grubu'ndan ise Milan (İtalya) ve Lille (Fransa) ikinci tura yükseldi. Gecenin en güzel gollerinden biri Manchester United'e atılan tek goldü. Benfica'lı futbolcu Nelson yaklaşık 25 metreden attığı şık vuruşla takımı öne geçiren golü attı. Benfica devamını getiremedi ve Devler ligi'ne veda etti. Manchester'in, 28. dakikada Nelson'un attığı golle 1-0 geriye düştüğü maçta 45. dakikada Nemanja Vidic'in golüyle eşitliği yakalarken, 61'de Sir Alex Ferguson'la arasında sorun olduğu iddia edilen Ryan Giggs ve bitime 15 dakika kala Louis Saha'nın golleriyle 3 puanın sahibi oldu.