Bu sezon Şampiyonlar Ligi'ne çok kötü bir başlangıç yapan, ve "UEFA'ya zor gider" yorumları yapılan Liverpool, Porto ile beraber ikinci tura yükseldi. Liverpool, gruptan çıkmak için mutlak kazanmak zorunda olduğu maça hızlı başladı. Dakikalar henüz 4'ü gösterirken Steven Gerrard'ın attığı golle 1-0 öne geçen Kırmızılar, 11. dakikada İspanyol golcüleri Torres ile farkı ikiye çıkardı. Maçın ilk yarısı bu skorla sona erdi. İkinci yarıya da hızlı başlayan Liverpool, 48. dakikada Dirk Kuyt ile 3. golü buldu ve iyice rahatladı. Karşılaşmanın 90. dakikasında Babel'in golü maçın skorunu tayin etti: 4-0. B Grubu'nda ise Rosenborg'a gruptan çıkmak için beraberliğin bile yettiği maçta, deplasmanda Schalke 04'e 3-1 mağlup oldu. Alman temsilcisine mutlak galibiyet gerektiren maçta Schalke, taraftarının büyük desteği önünde rakibini 3 golle geçti. Schalke'yi bir üst tura çıkaran goller Asamoah, Rafinha, Kuranyi'den geldi. Norveç temsilcisinin tek golünü ise Kone kaydetti. Karşılaşmaya Mesut Özil ilk 11'de başlarken Halil Altıntop yedek kulübesindeydi. Bu skorla Schalke, B Grubu'ndan adını bir üst tura yazdıran ekip oldu. Rosenborg ise UEFA'ya gitmeye hak kazandı. B Grubu'nda lider durumda bulunan ve gruptan çıkmayı daha önce garantileyen Chelsea ise Valencia ile 0-0 berabere kaldı.